Estudio Jurídico Risco & Saavedra Asociados

CONTRATOS PARASOCIETARIOS

CONTRATO DE SINDICACIÓN DE BLOQUEO (Limitación de transferencia de acciones)

CONTRATO DE SINDICACIÓN DE BLOQUEO (Prohibición de transferencia de acciones)

CONTRATO DE SINDICACIÓN DE VOTO

CONTRATO PARASOCIETARIO

CONTRATO DE SINDICATO DE LA ADMINISTRACIÓN

CONTRATO DE SINDICACIÓN DE BLOQUEO (Limitación de transferencia de acciones)

Señor Notario:

Sírvase extender en su Registro de Escrituras Públicas(1), una de sindicación de bloqueo(2) que celebran:

a) AAA, de nacionalidad ..............., identificado con D.N.I. N° ........................, de ocupación ..........., soltero, con domicilio en ..............................................................;

b) BBB, de nacionalidad ..................., identificado con D.N.I. N° ........................, de ocupación ......................, con domicilio en ................................; casado con ................., identificada con D.N.I. N° .........................;

c) CCC, de nacionalidad ..................., identificado con D.N.I. N° ........................, de ocupación ......................, con domicilio en ................................; casado con ................., identificada con D.N.I. N° .........................;

(...)

En los términos y condiciones siguientes:

ANTECEDENTES

CLÁUSULA PRIMERA.- Las partes son accionistas de la Sociedad Anónima “.................... S.A.”, la misma que se encuentra inscrita en la partida electrónica N° ......................... del Registro de Personas Jurídicas de ..................

OBJETO DEL CONTRATO

CLÁUSULA SEGUNDA.- Por el presente contrato de sindicación de bloqueo, las partes limitan la transferencia de las acciones de las que son titulares en los términos planteados en las cláusulas cuarta, quinta y sexta del presente convenio(3).

DE LAS PARTES, PORCENTAJE DEL CAPITAL SOCIAL

CLÁUSULA TERCERA.- Los partes declaran que al momento de elevarse a escritura pública el presente documento, poseen el siguiente porcentaje del capital social:

a) AAA, titular de .......... acciones, con derecho a voto, sin gravámenes ni cargas, que representan el .... % del capital social.

b) BBB, titular de .......... acciones, con derecho a voto, sin gravámenes ni cargas, que representan el .... % del capital social.

c) CCC, titular de .......... acciones, con derecho a voto, sin gravámenes ni cargas, que representan el .... % del capital social.

(...)

ACCIONES ADQUIRIDAS POSTERIORMENTE

CLÁUSULA CUARTA.- Los socios sindicatos se obligan a someter bajo los términos del presente contrato de sindicación de bloqueo, todas las nuevas acciones que adquieran, ya sea por aumento de capital, por transferencia intervivivos o mortis causa, a título oneroso o gratuito, o por cualquier otro medio que aumente su porcentaje de participación en el capital social de la sociedad.

OBLIGACIONES DE LOS SINDICADOS(4)

CLÁUSULA QUINTA.- Las partes se obligan:

1. A transferir las acciones de las que son titulares mediante el procedimiento previsto en la cláusula siguiente. Dicha limitación se entenderá vigente a partir de la fecha de suscripción de la minuta que contiene el presente contrato de sindicación.

2. A someter las acciones que adquieran en el futuro al régimen previsto en el presente documento.

PROCEDIMIENTO DE TRANSFERENCIA DE ACCIONES. DERECHO DE ADQUISICIÓN PREFERENTE

CLÁUSULA SEXTA.- Toda transferencia de acciones de los socios sindicados, conforme a lo establecido en el numeral 1 de la cláusula quinta del presente documento, deberá sujetarse a las siguientes pautas:

1. En caso de que un socio sindicado desee transferir parte o todas sus acciones, deberá comunicarlo por escrito, vía carta notarial, al presidente del sindicato, señalando el porcentaje del capital social a transferir y su respectivo precio.

2. El presidente del sindicato, a su vez, en un plazo no mayor a tres días hábiles de recibida la comunicación del socio, deberá notificar dicha oferta por escrito al domicilio de cada socio sindicado, a fin de que estos puedan optar por adquirir las acciones puestas a venta.

3. La aceptación de la propuesta deberá ser notificada por escrito al presidente de la junta en un plazo no mayor a cinco días hábiles de notificado el socio aceptante. De ser dos o más los socios sindicados que deseen adquirir las acciones se distribuirá entre ellos a prorrata de su participación en el capital social de la sociedad.

4. Al día hábil siguiente del plazo previsto en el numeral anterior, el presidente de la junta deberá comunicar por escrito al oferente el ejercicio del derecho de preferencia del o los sindicados, según corresponda.

5. De no ejercerse el derecho de preferencia por ningún socio o de no recibir la notificación de aceptación en el plazo referido en el numeral precedente, el socio sindicado estará en libertad de transferir sus acciones.

JUNTAS DEL SINDICATO. ADOPCIÓN DE ACUERDOS

CLÁUSULA SÉTIMA.- Cada acción con derecho a voto de la sociedad descrita en la cláusula primera otorga a su titular, que sea a su vez miembro del sindicato, un voto en las juntas del sindicato.

El quórum para que quede instalada válidamente la junta del sindicato será, en primera convocatoria, de la mayoría simple de votos de los socios sindicados. En segunda convocatoria bastará la concurrencia de cualquier número de sindicados. Para adoptar acuerdos en la junta del sindicato, bastará la mayoría simple de votos de los socios sindicados asistentes.

DEL PRESIDENTE DEL SINDICATO

CLÁUSULA OCTAVA.- El presidente del sindicato es elegido conforme a lo dispuesto en la cláusula sétima del presente documento.

La duración del cargo es por un año, pudiendo ser reelegidos indefinidamente.

Asimismo, en la junta que designe un presidente, deberá elegirse a un suplente, quien sustituirá a aquél en caso de fallecimiento, enfermedad, separación o cualquier otra causa.

SEPARACIÓN DE SOCIOS SINDICADOS

CLÁUSULA NOVENA.- Constituirá causal de separación del sindicato que el socio sindicado organice, integre o participe de otro sindicato de acciones, siempre y cuando existan intereses incompatibles entre dichos sindicatos.

COMPETENCIA ARBITRAL

CLÁUSULA DÉCIMA.- Las controversias que pudieran suscitarse en torno al presente contrato, ya sea entre socios sindicados o entre estos y el sindicato, serán solucionadas de trato directo. De no llegarse a un acuerdo satisfactorio, serán sometidas a arbitraje, mediante un Tribunal Arbitral integrado por tres expertos en la materia, uno de ellos designado de común acuerdo por las partes, quien lo presidirá y los otros designados por cada uno de ellos.

Si en el plazo de ....... (...) días de producida la controversia, no se acuerda el nombramiento del presidente del Tribunal Arbitral, éste deberá ser designado por el Centro de Arbitraje Nacional y Extranjero de la Cámara de Comercio de Lima, cuyas reglas serán aplicables al arbitraje.

El laudo del Tribunal Arbitral será definitivo e inapelable, así como de obligatorio cumplimiento y ejecución para las partes y, en su caso, por el sindicato.

DISPOSICIONES TRANSITORIAS

PRIMERA DISPOSICIÓN TRANSITORIA.- Queda designado como presidente del sindicato, el Sr. AAA, cuyos datos de identificación se describen en la introducción de la presente minuta, a quien se le confiere las facultades que el presente documento contempla para dicho cargo.

SEGUNDA DISPOSICIÓN TRANSITORIA.- Asimismo, queda designado como presidente suplente el Sr. BBB, cuyos datos de identificación se describen en la introducción de la presente minuta, a quien se le confiere las facultades que el presente documento contempla para dicho cargo.

DISPOSICIONES FINALES

PRIMERA DISPOSICIÓN FINAL.- En todo lo no previsto en el presente estatuto, deberá remitirse a lo dispuesto en el Código Civil y la Ley General de Sociedades.

SEGUNDA DISPOSICIÓN FINAL.- El presente convenio deberá inscribirse en el Registro de Personas Jurídicas de Lima, y además ser remitido en copia simple a la sociedad, a efectos de lo dispuesto en el artículo 8 de la Ley General de Sociedades.

Sírvase agregar usted, señor notario, lo que fuere de ley y curse los partes respectivos al Libro de Sociedades del Registro de Personas Jurídicas de ..................

.........., ......... de ............. de 20....

AAA BBB

CCC

ANOTACIONES Y REFERENCIAS LEGALES

(1) Los convenios societarios entre accionistas, como es la sindicación de bloqueo, que se celebren, modifiquen o terminen luego de haberse constituido la sociedad, deben elevarse a escritura pública e inscribirse en el registro, sin necesidad de modificar el estatuto de la sociedad (art. 55 L.G.S.).

(2) Los contratos de sindicación constituyen una especie dentro del género de los denominados contratos parasocietarios. La sindicación de bloqueo, en su modalidad de limitación de transferencia de acciones, es aquel contrato de sindicación de acciones por el cual un grupo de accionistas se obligan a establecer limitaciones a la libre transmisibilidad de sus acciones; dichas limitaciones consisten en procedimientos que el titular de las acciones debe cumplir para transferir las acciones y derechos de preferencia que debe respetar. De esta manera, se pretende bloquear el acceso de terceros a la sociedad. Estos convenios también proceden en las sociedades que dividen su capital social en participaciones.

(3) Las limitaciones a la libre transferencia de acciones tienen tres orígenes: a) legales; b) estatutarias, y; c) por acuerdos entre los socios que no figuren en el estatuto. El sindicato de bloqueo constituye, precisamente, una limitación a la libre transmisibilidad de las acciones no prevista en el estatuto de constitución de la sociedad.

(4) Son variadas las obligaciones que pueden emerger de una sindicación de bloqueo. A las señaladas en esta cláusula podemos agregar: transferir las acciones solamente a determinadas personas o a quienes estén dispuestas a integrarse al sindicato, ofrecer primero las acciones a los integrantes del sindicato, etc.

CONTRATO DE SINDICACIÓN DE BLOQUEO (Prohibición de transferencia de acciones)

Señor Notario:

Sírvase extender en su Registro de Escrituras Públicas(1), una de sindicación de bloqueo que celebran:

(...)

En los términos y condiciones siguientes:

ANTECEDENTES

OBJETO DEL CONTRATO

CLÁUSULA SEGUNDA.- Por el presente contrato de sindicación de bloqueo, las partes prohiben la transferencia de las acciones de las que son titulares en los términos planteados en las cláusulas cuarta, quinta y sexta del presente convenio(2).

DE LAS PARTES. PORCENTAJE DEL CAPITAL SOCIAL

CLÁUSULA TERCERA.- Las partes declaran que al momento de elevarse a escritura pública el presente documento, poseen el siguiente porcentaje del capital social:

a) AAA, titular de .......... acciones, con derecho a voto, sin gravámenes ni cargas, que representan el .... % del capital social.

b) BBB, titular de .......... acciones, con derecho a voto, sin gravámenes ni cargas, que representan el .... % del capital social.

c) CCC, titular de .......... acciones, con derecho a voto, sin gravámenes ni cargas, que representan el .... % del capital social.

(...)

ACCIONES ADQUIRIDAS POSTERIORMENTE

CLÁUSULA CUARTA.- Los socios sindicatos se obligan a someter bajo los términos del presente contrato de sindicación de bloqueo, todas las nuevas acciones que adquieran en el plazo de vigencia del sindicato, ya sea por aumento de capital, por transferencia intervivivos o mortis causa, a título oneroso o gratuito, o por cualquier otro medio que aumente su porcentaje de participación en el capital social de la sociedad.

OBLIGACIONES DE LOS SINDICADOS

CLÁUSULA QUINTA.- Las partes se obligan a:

1. No transferir las acciones de las que son titulares en un período de dos años, contados desde la fecha de suscripción de la presente minuta hasta el ... de ............... de .........

2. Someter al régimen previsto en el presente documento a las acciones que pudieran adquirir dentro del plazo de duración del sindicato.

JUNTAS DEL SINDICATO. ADOPCIÓN DE ACUERDOS

CLÁUSULA SEXTA.- Cada acción con derecho a voto de la sociedad descrita en la cláusula primera otorga a su titular, que sea a su vez miembro del sindicato, un voto en las juntas del sindicato.

DEL PRESIDENTE DEL SINDICATO

CLÁUSULA SÉTIMA.- El presidente del sindicato es elegido conforme a lo dispuesto en la cláusula sexta del presente documento.

La duración del cargo es por un año, pudiendo ser reelegidos indefinidamente.

Asimismo, en la junta que designe un presidente, deberá elegirse a un suplente, quien sustituirá a aquél en caso de fallecimiento, enfermedad, separación o cualquier otra causa.

SEPARACIÓN DE SOCIOS SINDICADOS

CLÁUSULA OCTAVA.- Constituirá causal de separación del sindicato que el socio sindicado organice, integre o participe de otro sindicato de acciones, siempre y cuando existan intereses incompatibles entre dichos sindicatos.

COMPETENCIA ARBITRAL

CLÁUSULA NOVENA.- Las controversias que pudieran suscitarse en torno al presente contrato, ya sea entre socios sindicados o entre estos y el sindicato, serán solucionadas de trato directo. De no llegarse a un acuerdo satisfactorio, serán sometidas a arbitraje, mediante un Tribunal Arbitral integrado por tres expertos en la materia, uno de ellos designado de común acuerdo por las partes, quien lo presidirá y los otros designados por cada uno de ellos.

El laudo del Tribunal Arbitral será definitivo e inapelable, así como de obligatorio cumplimiento y ejecución para las partes y, en su caso, por el Sindicato.

DISPOSICIONES TRANSITORIAS

DISPOSICIONES FINALES

PRIMERA DISPOSICIÓN FINAL.- En todo lo no previsto en el presente estatuto, deberá remitirse a lo dispuesto en el Código Civil y la Ley General de Sociedades.

Sírvase agregar usted, señor notario, lo que fuere de ley y curse los partes respectivos al Libro de Sociedades del Registro de Personas Jurídicas de .............

........., ......... de ............. de 20.....

AAA BBB

CCC

ANOTACIONES Y REFERENCIAS LEGALES

(2) Los contratos de sindicación constituyen una especie dentro del género de los denominados contratos parasocietarios. La sindicación de bloqueo, en su modalidad de prohibición de transferencia de acciones, es aquel contrato por el cual las partes se obligan a no transferir sus acciones por un período determinado de tiempo.

CONTRATO DE SINDICACIÓN DE VOTO

Señor Notario:

Sírvase extender en su Registro de Escrituras Públicas(1), una de sindicación de voto(2) que celebran:

(...)

En los términos y condiciones siguientes:

ANTECEDENTES

OBJETO DEL CONTRATO

CLÁUSULA SEGUNDA.- Las partes se obligan a ejercer su derecho a voto en las juntas generales de accionistas de la sociedad conforme a las decisiones adoptadas por el seno del sindicato, en virtud de lo dispuesto en la cláusula cuarta, quinta, sexta y sétima del presente documento.

DE LAS PARTES, PORCENTAJE DEL CAPITAL SOCIAL

CLÁUSULA TERCERA.- Las partes declaran que al momento de elevarse a escritura pública el presente documento, poseen el siguiente porcentaje del capital social:

a) AAA, titular de .......... acciones, con derecho a voto, sin gravámenes ni cargas, que representan el .... % del capital social.

b) BBB, titular de .......... acciones, con derecho a voto, sin gravámenes ni cargas, que representan el .... % del capital social.

c) CCC, titular de .......... acciones, con derecho a voto, sin gravámenes ni cargas, que representan el .... % del capital social.

(...)

ACCIONES ADQUIRIDAS POSTERIORMENTE

CLÁUSULA CUARTA.- Los socios sindicatos se obligan a someter bajo los términos del presente contrato de sindicación de voto, todas las nuevas acciones que adquieran, ya sea por aumento de capital, por transferencia intervivivos o mortis causa, a título oneroso o gratuito, o por cualquier otro medio que aumente su porcentaje de participación en el capital social de la sociedad.

OBLIGACIONES DE LOS SINDICADOS

CLÁUSULA QUINTA.- Las partes se obligan a:

1. Votar, en la próxima junta general, a celebrarse el día ...... de .......... ............... de ............., que va elegir un nuevo directorio para la sociedad, a favor de los Sres. ................................., ...................................................... y ......................................., a fin de que éstos sean elegidos directores de la sociedad. Para este propósito, los sindicados se obligan a hacer uso de su voto acumulativo en favor exclusivamente de las personas arriba indicadas.

2. Votar en las próximas juntas generales conforme a los acuerdos adoptados válidamente en el seno del sindicato, conforme a las disposiciones del presente documento.

3. No transferir las acciones de las que son titulares, o que podrían adquirir, hasta que una vez sean elegidos los directores de la sociedad en la junta general referida en el numeral 1 de la presente cláusula(3).

JUNTAS DEL SINDICATO. ADOPCIÓN DE ACUERDOS

CLÁUSULA SEXTA.- Cada acción con derecho a voto de la sociedad descrita en la cláusula primera otorga a su titular, que sea a su vez sea miembro del sindicato, un voto en las juntas del sindicato.

JUNTAS DEL SINDICATO

CLÁUSULA SÉTIMA.- Los acuerdos adoptados por el sindicato son obligatorios para todos los integrantes del mismo, inclusive para quienes hayan votado en contra de ellos o no hayan concurrido a la junta.

Las juntas del sindicato deberán sujetarse a las siguientes pautas:

1. Las juntas del sindicato deberán ser convocadas por el presidente del sindicato mediante comunicación escrita al domicilio de cada socio sindicado, con la debida indicación del lugar, fecha y hora a celebrarse la junta y de la agenda a tratar.

2. El 25% de los socios sindicados, contados por cabeza, mediante comunicación escrita dirigida al presidente del sindicato, podrán solicitar que éste convoque a junta. El presidente deberá convocar a junta en un plazo no mayor a los tres días de notificada la referida comunicación.

3. Entre la fecha de notificación de la convocatoria a junta y la celebración de ésta no deberán transcurrir menos de dos ni más de diez días hábiles.

4. Por razones excepcionales, la junta podrá realizarse en un plazo menor o mayor al referido el numeral 3 de la presente cláusula o en junta universal.

DEL PRESIDENTE DEL SINDICATO

CLÁUSULA OCTAVA.- El presidente del sindicato es elegido conforme a lo dispuesto en la cláusula sexta y sétima del presente documento.

La duración del cargo es por un año, pudiendo ser reelegidos indefinidamente.

Asimismo, en la junta que designe un presidente, deberá elegirse a un suplente, quien sustituirá a aquél en caso de fallecimiento, enfermedad, separación o cualquier otra causa.

SEPARACIÓN DE SOCIOS SINDICADOS

CLÁUSULA NOVENA.- Constituirán causales de separación del sindicato:

1. Que el socio sindicado organice, integre o participe de otro sindicato de acciones, siempre y cuando existan intereses incompatibles entre dichos sindicatos.

2. Que el socio sindicado cometa infidencia de los acuerdos adoptados o a adoptar por el sindicato.

COMPETENCIA ARBITRAL

El laudo del Tribunal Arbitral será definitivo e inapelable, así como de obligatorio cumplimiento y ejecución para las partes y, en su caso, por el sindicato.

DISPOSICIONES TRANSITORIAS

DISPOSICIONES FINALES

PRIMERA DISPOSICIÓN FINAL.- En todo lo no previsto en el presente estatuto, deberá remitirse a lo dispuesto en la Ley General de Sociedades y el Código Civil.

Sírvase agregar usted, señor notario, lo que fuere de ley y curse los partes respectivos al Libro de Sociedades del Registro de Personas Jurídicas de ...........

..........., ......... de ............. de 20....

AAA BBB

CCC

ANOTACIONES Y REFERENCIAS LEGALES

(1) Los convenios societarios entre accionistas, como es la sindicación de voto, que se celebren, modifiquen o terminen luego de haberse constituido la sociedad, deben elevarse a escritura pública e inscribirse en el registro, sin necesidad de modificar el estatuto de la sociedad (art. 55 L.G.S.).

(2) Los contratos de sindicación constituyen una modalidad de los denominados contratos parasocietarios. El contrato de sindicación de voto es aquel por el cual los integrantes del sindicato, que a su vez son accionistas de una sociedad de capitales, se obligan a emitir su voto en la junta general de accionistas conforme a lo previamente convenido en el seno del sindicato. Este contrato puede reunir dos modalidades: a) el contrato de sindicación de mando, cuando se tiene por finalidad conseguir el gobierno de la sociedad, ya sea alcanzando la mayoría del capital social, o un porcentaje de éste que, debido a la dispersión del voto de los demás accionistas, sea imposible de vencer en las deliberaciones de las juntas, y; b) el contrato de sindicación defensivo, cuando la finalidad es defender los intereses de una minoría contra una mayoría que controla la sociedad.

(3) Generalmente, los sindicatos de voto van acompañados de una sindicación de bloqueo, en el cual se prohíbe la transferencia de las acciones por un determinado tiempo, a fin de asegurar que el porcentaje de votos previsto en el contrato de sindicación sea el mismo que llegue a la junta general de la sociedad.

(4) Los convenios entre socios serán válidos ante la sociedad, siéndolos exigibles, a partir del momento en que le sean comunicados (art. 8 L.G.S.).

CONTRATO PARASOCIETARIO

Señor Notario:

Sírvase extender en su Registro de Escrituras Públicas(1), una de contrato parasocietario(2) que celebran:

En los términos y condiciones siguientes:

ANTECEDENTES

CLÁUSULA PRIMERA.- Las partes son los accionistas de la Sociedad Anónima “.................... S.A.”, la misma que se encuentra inscrita en la partida electrónica N° ......................... del Registro de Personas Jurídicas de ..................

OBJETO DEL CONTRATO

CLÁUSULA SEGUNDA.- Por el presente contrato, las partes se obligan a realizar dos veces al año aportes de dinero en efectivo a favor de la sociedad descrita en la cláusula anterior, a fin de aumentar el capital social de dicha sociedad, en virtud de lo dispuesto en la cláusula tercera de la presente minuta.

MONTO Y PORCENTAJE DEL APORTE

CLÁUSULA TERCERA.- Cada uno de los aportes referidos en la cláusula anterior serán equivalentes a US $ ..................... (................................. Dólares Americanos), los mismos que deberán ser aportados a prorrata de las participaciones sociales de las partes.

Los referidos aportes deberán realizarse en moneda nacional, al tipo de cambio del día referido en el numeral segundo de la cláusula sétima del presente documento.

DEL CAPITAL SOCIAL

CLÁUSULA CUARTA.- Las partes declaran que al momento de suscribir la presente minuta, el capital social de la sociedad asciende a S/. ............................ (.................................... Nuevos Soles), el mismo que está representado por ........... acciones, las cuales tienen un valor nominal de S/. .................. (....................... Nuevos Soles).

CLÁUSULA QUINTA.- Asimismo, las partes declaran que la integridad del capital social de la sociedad referida en la cláusula primera se encuentra distribuido entre las acciones de las que son titulares, no existiendo otra persona natural o jurídica que sea accionista de la sociedad. En consecuencia, los contratantes son titulares del siguiente porcentaje del capital social:

a) AAA, titular de .......... acciones, con derecho a voto, sin gravámenes ni cargas, que representan el .... % del capital social.

b) BBB, titular de .......... acciones, con derecho a voto, sin gravámenes ni cargas, que representan el .... % del capital social.

c) CCC, titular de .......... acciones, con derecho a voto, sin gravámenes ni cargas, que representan el .... % del capital social.

PLAZO DEL CONTRATO

CLÁUSULA SEXTA.- El plazo de vigencia del presente contrato será de .... años, contados desde la fecha de elevación a escritura pública del presente documento.

OBLIGACIONES DE LAS PARTES

CLÁUSULA SÉTIMA.- Durante el plazo de duración del presente contrato, las partes se obligan a:

1. Realizar dos veces al año los aportes descritos en las cláusulas segunda y tercera, los mismos que se repartirán a prorrata de sus participaciones sociales.

2. Realizar el primer aporte hasta el 15 de mayo. Asimismo, el segundo aporte deberá realizarse hasta el 15 de setiembre.

3. Realizar y suscribir todos los actos y documentos que sean necesarios para formalizar el aumento de capital antes descrito.

4. Sufragar los gastos y tributos que las operaciones descritas en los numerales 1 y 2 de la presente cláusula demanden, en términos iguales.

APORTE EN CASO DE INCUMPLIMIENTO

CLÁUSULA OCTAVA.- Si una de las partes no cumple con realizar el aporte descrito en las cláusulas segunda y tercera, cualquiera de los otros contratantes podrá cubrir el aporte no realizado.

En caso de que sean dos o más los contratantes que deseen cubrir dicho aporte, el mismo se repartirá a prorrata de sus participaciones sociales.

COMPETENCIA ARBITRAL

CLÁUSULA NOVENA.- Las controversias que pudieran suscitarse en torno al presente contrato, serán solucionadas de trato directo. De no llegarse a un acuerdo satisfactorio, serán sometidas a arbitraje, mediante un Tribunal Arbitral integrado por tres expertos en la materia, cada uno de ellos designado por cada parte contratante.

El laudo del Tribunal Arbitral será definitivo e inapelable, así como de obligatorio cumplimiento y ejecución para las partes y, en su caso, por la sociedad.

Sírvase agregar usted, señor notario, lo que fuere de ley y curse los partes respectivos al Libro de Sociedades del Registro de Personas Jurídicas de ................

.............., ..... de ................ de 20...

AAA BBB

CCC

ANOTACIONES Y REFERENCIAS LEGALES

(1) Los convenios societarios entre accionistas, como es el contrato parasocietario, que se celebren, modifiquen o terminen luego de haberse constituido la sociedad, deben elevarse a escritura pública e inscribirse en el registro, sin necesidad de modificar el estatuto de la sociedad (art. 55 L.G.S.).

(2) Los contratos parasocietarios son aquellos convenios celebrados entre los accionistas o entre éstos y terceros sobre asuntos de la sociedad. Se llaman parasocietarios porque están al margen del estatuto o pacto social, pero que están permitidos por la Ley General de Sociedades en su art. 8. En ese sentido, el presente modelo representa solamente una de las distintas formas en las que puede configurarse un contrato parasocietario.

Por otro lado, no debe confundirse los contratos parasocietarios con los de sindicación, porque su relación es de género a especie; en ese sentido, todos los contratos de sindicación (de acciones, de voto, de bloqueo o financieros) son contratos parasocietarios, pero no todos los contratos parasocietarios son sindicaciones.

CONTRATO DE SINDICATO DE LA ADMINISTRACIÓN

Señor Notario:

Sírvase extender en su Registro de Escrituras Públicas(1), una de sindicato de la administración(2), que celebran de una parte AAA, identificado con D.N.I. N° ....................., con domicilio en ............................, y, BBB, identificado con D.N.I. N° ....................., con domicilio en ............................, a quienes en lo sucesivo se le denominará LOS DIRECTORES; y, de otra parte CCC, identificado con D.N.I. N° ........................, con domicilio en ...........................; DDD, identificado con D.N.I. N° ........................, con domicilio en ...........................; y, EEE, identificado con D.N.I. N° ....................... , con domicilio en ...........................; a quienes en lo sucesivo se les denominará como LOS SOCIOS; en los términos contenidos en las cláusulas siguientes:

ANTECEDENTES

CLÁUSULA PRIMERA.- LOS SOCIOS, en conjunto, son titulares de ..... acciones nominativas de “.................................... S.A.”, persona jurídica de derecho privado constituida bajo el régimen de la sociedad anónima, la misma que cuenta con un directorio integrado por cinco personas elegidas anualmente por la junta general de accionistas.

CLÁUSULA SEGUNDA.- LOS DIRECTORES son personas naturales que, por acuerdo de junta general de fecha ..... de ......... de ....., conforme al acta que se adjunta, han sido elegidos como integrantes del directorio de la referida sociedad. Dicha elección fue efectuada en virtud del uso del voto acumulativo de LOS SOCIOS, a efectos de contar con dos representantes que defiendan sus intereses en el seno del directorio.

En consecuencia, es de interés de LOS SOCIOS que en la sesión de directorio ha realizarse el .... de ............. de 20...., la misma que tiene como agenda la elección del presidente del directorio para el período 20...-20..., sea elegido como presidente de dicho órgano social el Sr. BBB.

OBJETO DEL CONTRATO

CLÁUSULA TERCERA.- En virtud del presente contrato, LOS DIRECTORES se obligan a ejercer su derecho de voto conforme a los términos referidos en la cláusula siguiente(3).

OBLIGACIONES DE LAS PARTES

CLÁUSULA CUARTA.- LOS DIRECTORES se obligan a votar en favor de don BBB a efectos de que salga elegido presidente del directorio de “............................. S.A.” para el período 20...-20....

CLÁUSULA QUINTA.- El cumplimiento de la obligación referida en la cláusula anterior deberá realizarse en la sesión de directorio a realizarse el día ........ de .......... de 20.... en el local de la sociedad ubicado en ............................, a horas ........, conforme a la citación que se adjunta; o en una otra sesión que, por postergación o alguna otra causa, se realice para efectos de elegir al presidente del directorio de “.................................... S.A.” para el período 20...-20...

CLÁUSULA SEXTA.- El presente convenio deberá inscribirse en el Registro de Personas Jurídicas de Lima, y además ser remitido en copia simple a la sociedad, a efectos de lo dispuesto en el artículo 8 de la Ley General de Sociedades(4).

CLÁUSULA SÉTIMA.- En todo lo no previsto en el presente contrato, deberá remitirse a lo dispuesto en la Ley General de Sociedades y el Código Civil.

COMPETENCIA ARBITRAL

CLÁUSULA OCTAVA.- Las controversias que pudieran suscitarse en torno al presente contrato, serán solucionadas de trato directo.

De no llegarse a un acuerdo satisfactorio, serán sometidas a arbitraje, mediante un Tribunal Arbitral integrado por tres expertos en la materia, uno de ellos designado de común acuerdo por las partes, quien lo presidirá, y los otros designados por cada uno de ellos.

El laudo del Tribunal Arbitral será definitivo e inapelable, así como de obligatorio cumplimiento y ejecución para las partes y, en su caso, por la sociedad.

Sírvase agregar usted, señor notario, lo que fuere de ley y curse los partes respectivos al Libro de Sociedades del Registro de Personas Jurídicas de ...............

.............., ......... de ............. de 20....

LOS DIRECTORES LOS SOCIOS

ANOTACIONES Y REFERENCIAS LEGALES

(1) Los convenios societarios entre accionistas, como es el sindicato de la administración, que se celebren, modifiquen o terminen luego de haberse constituido la sociedad, deben elevarse a escritura pública e inscribirse en el registro, sin necesidad de modificar el estatuto de la sociedad (art. 55 L.G.S.).

(2) El contrato de sindicato de la administración o contrato de la administración es otra modalidad de los contratos parasocietarios. El contrato de la administración es aquel que vincula a los directores con los socios o a aquellos con terceros, a diferencia de los contratos de sindicación de acciones, que vincula solamente a los accionistas.

(3) El contrato de sindicato de la administración es uno de los más controversiales del Derecho societario, en razón de limitar la libertad de los directores en el ejercicio de sus funciones, imponiéndosele determinada conducta en interés de un grupo particular de socios y no del interés social. Por ello se ha opinado en contra de su validez. Sin embargo, la experiencia ha demostrado que no es posible proscribir absolutamente estos contratos. Por consiguiente, mientras no se produzca colisión de intereses entre la sociedad y el contrato no será posible calificarlos de ilegales, considerándose como válidos los contratos de la administración referidos a la elección del presidente del directorio, el nombramiento de funcionarios de la sociedad, o la aprobación de la transferencia de acciones o participaciones.

(4) Los convenios entre socios serán válidos ante la sociedad, siéndolos exigibles, a partir del momento en que les sean comunicados (art. 8 L.G.S.).